花蝴蝶带人来杀玝爷,王五突然赶到,救出了五爷。玝爷等人化了装,混进了京城。肥二(任正斌 饰)还被湖南巡抚关在牢里,受尽折磨。湖南巡抚终于知道自己被玝爷骗了。世铎(张国立 饰)发现皇上身边的太监小扣子出京到湖南给玝爷送信,把这件事告诉慈禧(邓婕 饰)太后。皇上要爷、小扣子连夜逃出宫。危急时刻,小扣子一人扛下了所有的事,保全了皇上与玝爷,还谏言慈禧太后要放权,被慈禧太后杖打而死。皇上、玝爷心中十分悲痛。
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